Apport cession : quelles solutions de réinvestissement (150-0 B Ter) ?
Lorsqu’un entrepreneur cède sa société, il est courant qu’il n’ait pas besoin d’utiliser l’ensemble du prix de cession de son entreprise pour ses besoins personnels. Il cherchera alors à investir le solde selon un schéma optimisé d’un point de vue patrimonial.
Le régime d’apport-cession est dans ce cas souvent utilisé : l’entrepreneur apporte à une holding nouvellement créée une partie de sa participation, juste avant la cession de la société. Ainsi, il échange une partie du capital de son entreprise contre des actions de sa holding. Ce type d’opération se place, sous conditions, sous le régime du report d’imposition. L’impôt sur la plus-value des titres apportés à la holding ne sera exigible que si la holding cède la participation moins de 3 ans après l’apport.
Le 150-0 B Ter du code général des impôts prévoit toutefois une exception à cela : si la holding cède sa participation avant l’expiration du délai de 3 ans, le report d’imposition de l’entrepreneur est maintenu si la holding réinvestit 60 % du produit de la vente dans une nouvelle entreprise. Ce dispositif vise à encourager les cédants à redéployer une partie de leurs gains dans l’économie réelle.
C’est pourquoi de nombreux entrepreneurs ayant vendu leur entreprise sont en recherche frénétique (le réinvestissement doit être finalisé dans un délai de deux ans) d’opérations d’investissements éligibles à ce type de réemploi. De nombreux produits « clés en main » sont d’ailleurs proposés sur le marché, mais ces derniers se révèlent souvent assez décevants : tout comme les fonds éligibles à la réduction d’ISF à l’époque, les frais conséquents de ces produits rendent souvent l’investissement peu intéressant.
Une alternative peu mise en avant consiste toutefois à profiter des augmentations de capital des sociétés cotées pour réinvestir le produit de cession : ces dernières sont généralement éligibles fiscalement au réemploi (sous réserves de conditions précises à valider au cas par cas), et permettent à la holding de faire des investissements stratégiques dans de belles sociétés cotées. La sortie à terme de l’investissement en est aussi facilitée, car le marché boursier offrira alors une liquidité permanente. Et les frais sont quasi-nuls !
Il faut toutefois surveiller le marché des augmentations de capital de façon minutieuse pour détecter les bons dossiers, qui peuvent être des entreprises de taille moyenne ou même des sociétés du CAC 40 : l’Air Liquide avait procédé en 2016 à une augmentation de capital pour financer son acquisition d’Airgas aux Etats-Unis, et Véolia procède cette année à la même opération pour racheter Suez.
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